本协议由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（下称"甲方"）及同意并承诺遵守本协议约定进行渠道合作的商家（下称 "乙方"或"您"）共同缔结，本协议具有合同效力。甲方与您本着精诚合作、平等互利的原则，经友好协商，就相关合作事宜，达成如下约定，以资共同遵守：

一、 定义与解释

除非本协议中另有定义，下列词语在本协议项下均应具有以下特定涵义：

诚信通产品	指包括但不限于甲方阿里巴巴企业诚信通软件产品及相关服务，具体见甲方官方或渠道业务部书面通知、订单及产品说明，相关产品介绍及说明也可详见阿里巴巴中国网站：（http://www.alibaba.com.cn，http://www.alibaba.cn）。甲方有权随时更改诚信通软件及服务产品的名称、功能和价格等。
电子商务技术咨询服务	指根据本协议，在一定期间，在一定区域内按照甲方指定的条件向客户提供诚信通产品技术咨询的行为。
客户	指在协议合作期内，因通过乙方推广、运营活动而知悉甲方的软件、服务等产品，且购买产品并成功开始相关服务的客户。
财年	通常情况下，一个财年指当年的4月1日起至次年的3月31日止。

二、协议内容

1、甲方和乙方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定签订本协议，并由双方共同遵守。双方应本着善意解释和履行本协议，尽其全力，彼此保持谨慎、忠实的合作。双方同意，在协议范围内，双方的关系确定为合作关系。上述条款是一项实质责任。

2、鉴于乙方接受阿里巴巴电子商务理念，具备甲方所需电子商务技术咨询服务的商业基础，且诚意向甲方提出向潜在客户提供诚信通产品咨询的申请，故甲方同意乙方成为诚信通产品的电子商务技术咨询服务提供商。

3、为确保客户更好地体验诚信通产品及服务，甲方根据诚信通市场推广规划，根据乙方的申请和对乙方服务能力的审核，同意乙方按以下方式提供诚信通产品电子商务技术咨询服务：
仅限在授权区域（具体授权区域以甲方邮件、CRM等通知为准）提供诚信通产品电子商务技术咨询服务，在协议合作期内，甲方有权随时书面通知乙方调整上述推广区域；
未经甲方事先书面同意，乙方不得在上述以外的其它区域提供诚信通产品及服务。

三、协议的宗旨

1、订立本协议的目的在于确保甲方、乙方忠实地履行本协议规定的双方的职责和权利。

2、乙方应作为单独的企业法人或经营者进行活动。因此，乙方必须遵守对所有企业法人或经营者共同的法律要求，特别是有关资格的规则以及社会的、财务的和工商的要求。作为一个企业法人或经营者，乙方应就其活动自负一切风险和从合法经营中获利。

3、乙方不是甲方的代理人，不是诚信通产品的经销商或代理商或中介商，也不是甲方的雇员或合伙人。

四、协议生效和适用范围

您通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示您与甲方已达成协议并同意接受本协议的全部约定内容。本协议自您同意接受之时起生效，有效期至次年3月31日。

五、 甲方权利和义务

1、甲方将协助乙方进行电子商务技术咨询方案的制定及服务人员的管理，并有权要求乙方调整经营管理模式。

2、甲方有权在阿里巴巴中国网站或其他相关网站上，公布乙方的名称、联系方式、服务权限说明和客户监督投诉电话等。

3、甲方将辅导和支持乙方开展区域性的市场宣传推广活动。

4、甲方将向乙方传授必要的电子商务技术咨询相关技术知识与推广技巧，并及时向乙方提供最新的公开市场材料（宣传资料印刷品），以便于乙方开展推广活动。

5、甲方有权对乙方的电子商务技术咨询行为及相关经营活动进行监督、检查和管理，并有权对乙方的经营及管理进行审计，并要求乙方实施甲方所提出的整改措施。

6、甲方有权要求乙方所有涉及诚信通产品技术咨询的员工必须接受甲方的培训方案，遵守甲方制订的相关管理制度。

7、如乙方有任何违反法律法规、违反甲方的管理制度、违反经营及管理要求或违反本合作协议任一规定的行为时，甲方有权立即书面通知乙方整改，或单方面终止本协议，且无需支付任何未予结算的电子商务技术咨询服务费，本协议在甲方书面通知到达乙方时终止。

8、如本协议签署后，甲方发现乙方未能在此后三个月内实施服务行为的，甲方有权书面通知乙方单方面终止本协议，本协议在甲方书面通知到达乙方时终止。

六、 乙方权利和义务务

1、乙方将指定专人负责与本协议项下合作有关的一切工作，指定人员发生变化时，乙方须提前五个工作日书面通知甲方，因指定人员信息管理不当造成的一些损失由乙方自己承担。为利用信息化工具提高工作效率，乙方公司需设定统一邮箱及官方唯一CRM账号，并将该信息与乙方指定专人信息一并向甲方书面备案，用于确认此协议签订后，后续年度、季度任务下放及其他业务事宜。

2、本协议签订后，乙方应在开始诚信通产品技术咨询服务前指派相关人员参加甲方规定的培训，获得诚信通产品技术咨询服务必需的知识和技巧；诚信通产品技术咨询服务开始后，如甲方有培训指示，乙方应根据指示要求指派相关人员参加。同时乙方应指定专人负责诚信通产品技术咨询服务流程的协调，保证诚信通产品电子商务技术咨询服务工作的顺利开展。

3、乙方在提供电子商务技术咨询服务时，应按照甲方提供的统一宣传资料向客户进行解释说明，未经甲方事先书面同意，乙方不得使用或分发非甲方提供的宣传资料。乙方应对客户的主体资格进行审查，并协助甲方或甲方指定的第三方对客户进行身份确认。如果甲方或甲方指定的第三方发现客户无法通过身份确认的，甲方有权拒绝向该客户提供诚信通产品。

4、乙方在提供诚信通产品电子商务技术咨询服务时，应以甲方公开的收费标准向客户告知诚信通产品价款，且必须遵守甲方提供的宣传资料和培训时规定的要求和标准，不得以私下给予客户或客户相关人员任何形式的回扣。

5、乙方在提供诚信通产品电子商务技术咨询服务时，应严格遵守甲方的业务政策、管理制度与要求，包括并不限于甲方在CRM系统中公布并随时更新的相关规定。

6、乙方应允许甲方派遣人员对乙方经营情况进行实地检查、经营及管理审计，并允许甲方调取、查阅乙方以包括但不限于电脑、纸张、U盘等为载体的相关原始资料（包括并不限于制度文件、业务过程资料、财务报告）。

7、乙方应采取合理的保护和保密措施，以确保与诚信通产品有关的任何商业资料不会流失、被盗用或被第三者取得。

8、未经甲方事先书面同意，乙方不得委托任何第三方进行本协议项下的诚信通产品技术咨询服务，也不得利用本协议下的合作身份谋取或帮助任何第三方谋取不正当利益。

9、在协议合作期内，乙方不得经营任何其他甲方指定公司或与诚信通产品相同或类似的产品和服务，且不得利用甲方品牌服务本协议范围之外的任何其他业务。

10、乙方在电子商务咨询服务过程中，由于背离甲方要求或提供的资料而引起的一切纠纷，应由乙方以独立法人的主体资格，自行解决，并承担相应不利后果。

11、客户在使用（诚信通产品/或协议中约定其他产品）过程中遇到问题并向乙方寻求帮助的，乙方应根据甲方传授的技术知识向客户提供帮助。乙方不能解决的问题，乙方应及时通知甲方，由甲方安排解决。

12、乙方在提供诚信通产品电子商务技术咨询服务（诚信通产品/或协议中约定其他产品）过程中以及在帮助客户使用该产品过程中，采集到客户对于产品的反馈意见和建议的，乙方应及时反馈给甲方。

13、乙方不得以自己，或与自己存在关联关系（指与乙方存在直接或间接控股关系或为同一第三方控股或拥有）的主体（以下简称"关联公司"），或乙方员工/乙方关联公司员工为法人代表/负责人的主体名义办理甲方业务（仅限于甲乙双方合作的甲方收费产品/服务，下同）。如乙方未按上述规则执行，对应的资源业绩不受保护，同时乙方需根据实际情况承担不同类别违规责任。

七、 服务费用的支付和结算方式

1、凡在本协议指定区域内，任一客户通过乙方提供的电子商务技术咨询服务而知悉诚信通产品，并欲购买诚信通产品，乙方均需对其进行辅导，并协助其签署诚信通产品订单（具体以甲方提供并盖章确认为准）。除前述订单外，乙方不得以其自身或甲方名义与客户签订任何形式的其他协议，或给予任何相关的口头或书面承诺。

2、服务费用结算
对于经甲方书面通知同意乙方所提供的电子商务技术咨询服务，甲方与乙方将按期结算，乙方因从事本协议项下的服务而应向甲方收取的费用，具体费用计算时间、结算规则、支付周期及支付方式以甲方书面通知为准。服务费用支付前，乙方有义务向甲方开具合规增值税发票。

3、乙方应告知客户，修改会员账号信息或变更会员认证信息，需要重新向甲方支付费用；以上费用不计入乙方的服务业绩。

八、 履约保证

1、为确保各方合作利益，乙方自愿在甲方要求的时间期限内（缴纳时间以甲方邮件、CRM或其他书面形式通知为准），按照本条第5款约定之额度充值相应金额于其在阿里巴巴中国站相应账户（具体账号ID以乙方邮件、工作流或其他书面形式提交并经甲方确认为准）绑定的企业支付宝账户中，作为合作之保证金，乙方同意出具本协议所附《授权书》向支付宝公司做出授权，授权支付宝公司根据甲方发出的指令将乙方保证金锁定于其企业支付宝账户并按照本协议约定进行相应操作，此授权在本协议有效期间以及本协议明确约定的期间均具有法律约束力并不可撤销。

2、本协议期内，乙方承诺遵守本协议（包括甲方针对本协议项下之合作制定的相关管理制度和规范）以及阿里巴巴中国站相关规范，如因乙方违反前述规范，则阿里巴巴有权依据本协议及相关规范处理乙方保证金，并以书面方式（包括但不限于电子邮件、系统通知、传真等）通知乙方，说明扣划保证金的原因及扣划金额。

3、本协议有效期内，甲方有权根据本协议约定处理乙方保证金余额，同时有权根据业务发展扩大情况或乙方出现违约的情形要求乙方提高保证金额度，通知方式包括但不限于电子邮件、系统通知、传真等。如出现前述情形的，乙方承诺于收到甲方通知后3个工作日内补足不足部分的保证金。乙方必须保持其保证金余额不少于甲方根据本协议约定要求的额度。如乙方未按照要求在规定时间内补足保证金或因故发生保证金不足划扣的情况，甲方有权直接从本协议项下乙方未结算的渠道电子商务技术咨询服务费中扣除，或从甲乙双方其它合作项下的专项保证金（如有）中扣除。

4、本协议终止后180天，且乙方无本协议约定的应当扣除相应额度保证金的情形，并经阿里巴巴认可后，保证金将解除锁定，如保证金被扣除且未补足的，则只解除锁定余额部分。

5、乙方应充值的保证金额度按照如下规则确定：
5.1 首年（指乙方与甲方合作的第一天起至第一个财年最末一日）合作，乙方保证金额度为人民币拾万元（￥100，000元）；
5.2 合作第二个财年起，如截止至前一财年最末一日，乙方在甲方星耀神州评定体系评出的星级结果出现"品控安全"或"销售能力"任一栏目评分低于三星级的情况，乙方需按照如下标准缴纳相应额度保证金：

① 前一年度（即前一财年期间，下同）渠道电子商务技术咨询服务费为400万以下，乙方保证金额度为人民币拾万元（￥100，000元）；
② 前一年度渠道电子商务技术咨询服务费为400万（含400万）以上800万以下，乙方保证金额度为人民币贰拾万元（￥200，000元）；
③ 前一年度渠道电子商务技术咨询服务费为800万（含800万）以上1200万以下，乙方保证金额度为人民币叁拾万元（￥300，000元）；
④ 前一年度渠道电子商务技术咨询服务费为1200万及以上的，乙方保证金额度为人民币肆拾万元（￥400，000元）；

6、为保障客户服务质量，甲方保留于本协议终止前后暂不予支付未结算的渠道电子商务技术咨询服务费的权利，乙方对此不持异议。本协议终止后满180天，经乙方申请，甲方应按照本协议约定扣除乙方所需支付的违约金（如有）后将剩余部分费用支付给乙方。

7、按照前述规则，新年度乙方无需缴纳保证金或所需缴纳的保证金额度如低于上一年度已锁定的保证金额度，则乙方保证金多出部分将于新年度所需缴纳的保证金额度确定后解除锁定。

九、 知识产权

1、商标及其它相关权利
与"阿里巴巴"、"诚信通"及本协议所涉及的甲方及甲方关联企业名称、字号、域名、商标、服务标记、LOGO等内容及其相关权利的所有权利均归属于甲方及其关联公司。乙方不得在任何类别项下，申请注册或登记与甲方及其关联公司相关的品牌元素。

2、使用限制和禁止
与"阿里巴巴"、"诚信通"及本协议所涉及的甲方及甲方关联企业名称、字号、域名、商标、服务标记、LOGO等内容及其相关权利的所有权利均归属于甲方及其关联公司， 除本协议有明确约定外，未经甲方书面许可同意，乙方不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式进行使用，否则甲方有权立即单方面终止本协议，并有权要求乙方赔偿全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费用、律师费、品牌损失等）。 。

3、乙方取得的是在本协议合作期内，在指定区域内的诚信通产品推广权，除甲方书面明示的内容外，这并不意味着甲方及其关联公司商标、品牌及商誉等相关知识产权的任何转让、许可。本协议终止之后，乙方不得以任何借口继续使用甲方及其关联公司的商标和标识，或以甲方渠道商名义从事任何商业活动。

4、宣传与广告
为维护甲方公司形象的统一性，乙方如需单独进行宣传，其宣传稿及宣传方式应事先取得甲方的书面许可，且费用自负。

十、保密义务

1、一般义务
除法律明确规定以外，甲方不得向第三者展示乙方提交的宣传资料及其它相关资料；乙方不得向第三者泄露甲方按本协议规定提供给乙方的经营技术秘密及其它有损于甲方利益的信息；

2、协议终止
以上规定的保密义务在本协议期满后仍然有效。甲方按本协议提供给乙方的任何资料归甲方所有，乙方须负责妥善保管，并在协议终止后应立即归还，且不得复制。

十一、违约责任

1、违约责任条款
如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的通知之日，应立即停止其违约行为，并在十日内支付赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权立即书面通知违约方单方面终止本协议，本协议在守约方书面通知到达违约方时终止。

十二、协议终止及转让

1、本协议于下列任一情形出现时即终止：
1.1 合作期限届满而任何一方决定不再续签；
1.2 协议一方根本违约，守约方提前终止本协议；
1.3 任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；
1.4 不可抗力持续三十日以上，任何一方据此发出书面通知之日；
1.5 甲方提前30日书面通知乙方解除本协议；
1.6 除相关制度所列情形外，乙方有以下行为之一的，甲方有权书面通知乙方单方面终止本协议，且无需支付任何未予结算的服务费，本协议在甲方书面通知到达乙方时终止：
① 乙方未能在甲方限定的期限内改善其业务经营和管理；
② 乙方拖欠甲方任何费用；
③ 乙方违反本协议书中其他任何条款。
1.7乙方有权要求提前终止双方合作关系，但必须提前30日书面通知甲方确认。
1.8如乙方发生如下变更事项，则需提前10日书面通知甲方，甲方有权决定是否提前终止协议：
① 乙方股东发生变更；
② 乙方与第三方进行合并或业务重组；
③ 乙方管理层发生变动；
④ 其他可能影响到乙方业务经营的变更事项。

2、终止后之事项
本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务以及其他在终止之日前已产生的权利或义务，包括但不限于：
① 支付所有应付给甲方的费用；
② 归还甲方所有业务单据及相关权证资料；
③ 向甲方承担因投诉、违规等原因所产生的相关责任；
④ 销毁或归还任何带有甲方商业标识的物品外包装或宣传资料等。

3、甲方有权将本协议项下的全部权利和义务转让予关联方，而无须征得您的同意，届时甲方将通过页面公告等方式向您发出转让通知。但甲方的转让行为不得减损您在本协议项下的权益。

十三、 适用法律与争议之解决

1、适用法律
本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。

2、协商与调解
2.1 对于因本协议的解释及执行而产生之争议，应首先由双方通过友好协商和解决。
2.2 如争议未能于前述方式在开始协商后十日内解决，则任何一方均同意将有关争议提交杭州市滨江区人民法院审理。

十四、 附则

1、弃权
如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。

2、完整协议
本协议构成双方之间唯一和完整的协议，取代先前所有讨论、协商及协议。

3、通知
3.1 本协议所指的书面通知，包括传真、E-mail、专人送达、CRMPC端、CRM移动工作平台公示等，书面通知的内容必须以中文填写。
3.2 通知及函件之送达为传真形式的，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个营业日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人派送时(包括特快专递)，按收件一方签收之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五个营业日为准。

4、继任者
本协议乃为双方及其各自之合法继任者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继任者及受让人具有同等约束力。

5、不可抗力
5.1 如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。
5.2 声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之不利影响。
5.3 如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。